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🏢取締役と代表取締役の違いとは？会社法に基づく役割と権限をわかりやすく解説

会社を設立したり、役員体制を整えたりする際に、必ずと言っていいほど登場する「取締役」と「代表取締役」という役職。どちらも重要なポジションですが、その役割や権限には明確な違いがあります。この記事では、会社法に基づいた正確な情報をもとに、両者の違いをわかりやすく解説します。

✅まず押さえておきたい「代表権」の違い

取締役と代表取締役の最も大きな違いは、「会社を代表する権限（代表権）」の有無です。取締役は会社の意思決定に関与する役職ですが、会社を対外的に代表する権限は持っていません。一方、代表取締役は、会社の「顔」として契約締結や裁判対応などを行う権限を有しています。

つまり、代表取締役は取締役の中から選ばれた、特別な存在なのです。

🧭取締役の役割とは？

取締役は、会社の業務執行に関する意思決定を行う役職です。特に取締役会を設置している会社では、複数の取締役が集まり、会社の重要事項について議決を行います。取締役会では、資金調達や事業戦略、内部統制など、会社の方向性を左右する意思決定がなされます。

ただし、個々の取締役には会社を代表する権限はなく、契約などの対外的な行為はできません。

👤代表取締役の役割と権限

代表取締役は、会社法第349条に基づき、会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為を行う権限を持つ役職です。取締役会や株主総会で決定された事項を実行する「業務執行権限」を持ち、会社の意思決定を現場で実行する責任者でもあります。

また、以下のような業務も代表取締役の権限に含まれます：

• 株主総会や取締役会の議事録作成
• 財務諸表や事業報告書の作成・提出
• 株券への署名
• 株主名簿の管理

ただし、すべての業務を代表取締役が単独で行うわけではなく、他の取締役に業務を分担することも可能です。

🗳選任方法の違い

一般的な会社の場合、取締役は株主総会の普通決議によって選任されます。議決権の過半数を持つ株主が出席し、その過半数の賛成で選任が成立します。

一方、代表取締役は、取締役として選任された人物の中から選ばれます。選定方法は会社の機関設計によって異なり、以下のような方法があります：

• 取締役会設置会社：取締役会の決議で選定
• 非設置会社：定款による定め、株主総会の決議、または取締役の互選

👥人数の違いと注意点

会社法では、取締役会設置会社には3名以上の取締役が必要とされています。一方、代表取締役の人数には制限がなく、1名でも複数名でも構いません。

複数の代表取締役を置くことで業務負担を分散できますが、意思決定の不一致による混乱を招くリスクもあるため、慎重な設計が求められます。

⚖責任の重さの違い

取締役と代表取締役は、いずれも会社に対して「善管注意義務」や「忠実義務」を負います。しかし、代表取締役は会社の代表者として対外的な責任も負うため、より重い責任を問われる場面が多くなります。

特に会社法第429条では、代表取締役が重大な過失や不正行為を行った場合、第三者に対して損害賠償責任を負う可能性があると定められています。

🧩まとめ：役職設計は会社の信頼性に直結する

会社の役員体制を設計する際には、肩書きだけでなく、会社法上の役割や権限を正しく理解することが不可欠です。誰が代表権を持ち、どのようなプロセスで意思決定を行うのかを明確にすることで、社内外の信頼性を高めることができます。

名刺や登記、契約書などに記載する役職名も、法律に基づいて正確に設計することが、企業経営の第一歩です。

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