株式譲渡によるM&Aに必要な手続きを手順ごとに簡単解説
M&Aにおける全株式譲渡とは、ある会社のすべての株式を第三者（買い手）に譲渡し、その結果として経営権が完全に移転するM&A手法です。非常にシンプルで実務上よく用いられる一方、慎重な準備と手続きが求められます。以下では、全株式譲渡を実現するために必要な手順や手続きを、簡素かつ実務ベースで解説します。
全体の流れ
- 譲渡意思確認・方針決定
- 買い手候補選定・NDA締結
- 企業概要資料の開示
- 意向表明書（LOI）の締結
- デューデリジェンス（DD）
- 株式譲渡契約書（SPA）の締結
- 必要な承認手続き（譲渡制限ありの場合）
- クロージング条件の履行
- 株式の引渡しと代金支払
- 株主名簿の変更
- クロージング後のPMI実施
上記が大まかな全体の流れになります。それでは、各フェーズごとに詳しく見ていきましょう。
【1】初期準備・方針決定フェーズ
経営者・株主が譲渡の意思を持っているか確認
株主構成と持株比率を把握（複数株主がいる場合は全員の意思確認が必要）
単純な株式譲渡か、持株会社設立型か、段階的譲渡か等の検討
税務面（譲渡所得課税、相続対策など）も考慮
【2】マッチング・交渉フェーズ
仲介会社、FA（フィナンシャルアドバイザー）、M&Aプラットフォームなどを通じてマッチング
秘密保持契約（NDA）を締結してから情報開示
経営状況、財務情報、事業内容、組織体制などをまとめた資料を用意
買収意向、希望金額、希望条件、スケジュール感などを記載
【3】デューデリジェンス（DD）フェーズ
以下の項目について、買主または専門家（弁護士、公認会計士、税理士など）が詳細調査：
財務デューデリジェンス（帳簿、資産負債、利益構造など）
法務デューデリジェンス（契約書、訴訟、知財、許認可など）
税務デューデリジェンス（税務リスク、滞納の有無など）
労務デューデリジェンス（労働条件、社保、残業問題など）
ビジネスDD（ビジネスモデル、市場環境、競合状況）
【4】契約交渉・契約締結フェーズ
主な記載内容：
売買株式の数と譲渡価格
クロージング条件（先行条件、行政手続き、重要契約の承継など）
表明保証（Representations & Warranties）
補償条項（Indemnity）
誓約事項（Covenants）
競業避止義務や従業員継続雇用の合意など
株式譲渡に会社の承認が必要な場合、定款に基づき手続きを実施
原則は取締役会での承認（設置されていない場合は株主総会）
【5】クロージング（譲渡実行）フェーズ
行政届出の要否確認と実施
ローン返済、担保解除、株券の準備など
株券がある場合は現物引渡し
株券が発行されていない場合は「株式譲渡契約書」「譲渡承認書」「株主名簿の変更」で完結
現金一括払いが一般的。分割払いやアーンアウト（業績連動）もあり得る
譲渡人から譲受人へ名義変更（会社側の書面対応が必要）
※これにより、正式に譲受人が新株主として確定
【6】クロージング後の対応フェーズ
株式譲渡自体には登記義務なし
ただし、役員変更や本店移転がある場合は別途登記が必要
経営方針・人事・業務フローなどの統合作業
買い手企業の目的によってPMIは重要（特に中長期的な価値創出のため）
最後に
いかがでしたでしょうか。対象となる事業規模や業務内容、譲受側が外国企業（又は外国籍の方）なのか等々、個々の事案により実際に必要な手続きは異なりますが、大まかな流れを知るには丁度良い記事になっているかと思います。
必要に応じてご活用下さい。
最後までお読み頂きましてありがとうございます。
この記事を書いた人
経産省 認定支援機関 株式会社エイチアンドエイチ
代表取締役 畠中 均(はたなか ひとし)
大手企業を退職後、20代で起業しゼロから複数の事業を展開。現在は、25年以上の経営経験を活かし、認定支援機関として現場経験豊富な経営者としての目線で中小企業支援を行うほか、士業・コンサル向けに中小企業支援の実践的ノウハウを学べる機会の提供にも注力している。