会社分割とは？
会社分割（Corporate Split）とは、ある会社が事業の全部または一部を、他の会社に承継させるM&A手法です。 会社法上、「吸収分割」と「新設分割」の2つの形態があり、さらに、対価の支払先によって「分社型」と「分割型」に分類されます。
| 分類 | 内容 |
|---|---|
| 吸収分割 | 既存の他社に事業を承継させる |
| 新設分割 | 新たに設立する会社に事業を承継させる |
| 分社型 | 承継会社の株式を分割会社が取得 |
| 分割型 | 承継会社の株式を分割会社の株主が取得（経営支配権の移転が伴うM&A） |
※一般的にM&Aに該当するのは一般に「吸収分割・分割型」です。
全体の流れ
- 分割の目的・形式の検討（吸収/新設・分社型/分割型）
- NDA締結・情報交換
- 基本合意（LOI）締結
- デューデリジェンス（DD）
- 分割契約の作成・締結
- 株主総会の特別決議（必要に応じて）
- 債権者保護手続き（公告・個別通知）
- 労働契約承継手続き（個別同意）
- 許認可承継確認
- 効力発生日に登記・株式交付
- 社内・社外への通知
- PMI・引継ぎ対応
- 税務・官公庁対応
上記が大まかな全体の流れになります。それでは、各フェーズごとに詳しく見ていきましょう。
【1】初期検討・準備フェーズ
株式譲渡や事業譲渡と比較して、会社分割が最も適切かを検討
主に以下のような場面で活用：
・複数事業の一部を切り出して売却したい
・許認可や契約関係を維持したまま承継したい
・雇用契約を包括的に引き継ぎたい
下記について検討
・吸収分割か新設分割か
・分割型か分社型か
・承継会社への出資割合、株式の割当て方を検討
資産、負債、契約、許認可、従業員など、分割対象となる項目の範囲を特定
【2】基本合意・スキーム設計フェーズ
相手先と秘密保持契約（NDA）を締結
必要な情報を相互開示
分割対象事業、分割の形式、対価、スケジュール等を記載
対象事業についての調査を実施（財務・法務・税務・労務）
【重要】分割後の経営上のリスクを可視化
【3】会社分割契約の締結と準備
以下の事項を中心に記載：
・分割対象の範囲（資産・負債・契約・人員等）
・分割日（効力発生日）
・承継会社の株式交付条件（比率、方法）
・債務引受けの有無・条件
・表明保証、競業避止義務 など
・原則として分割会社・承継会社の両方で必要
・議決権の3分の2以上の賛成が必要
※簡易分割、小規模分割の場合は省略可能
分割公告（官報）＋個別催告（主要債権者）
1ヶ月以上の異議申立期間を経たうえで実行
承継対象従業員に対し、個別に同意・不同意の意思確認が必要
従業員代表への説明義務もあり（労働者代表制度）
医療、建設、運輸、介護などは分割による承継が認められるケースが多いが、事前確認が必須
【4】分割の実行（クロージング）
吸収分割・新設分割ともに、効力発生日に法務局で登記
分割会社・承継会社ともに変更登記または設立登記が必要
分割契約に基づき、承継会社の株式が交付される
資産・負債・契約が包括的に承継される（契約の個別同意不要）
社内向けに分割の完了と新体制を周知
顧客・取引先に対し、新会社または承継会社への移行を案内
【5】分割後の対応（PMI含む）
IT、営業、労務、人事、販売管理等の実務を統合
承継会社側の業務フローとの調整を実施
分割会社・承継会社での仕訳処理
「のれん」や「分割対価」などの税務上の扱いに留意
労働保険、社会保険、税務署、都道府県税事務所等への届出
金融機関・取引先・リース会社等への連絡・契約変更など
こちらが事業譲渡を実施した場合に発生する手続きとなります。なお、対象となる事業規模や業務内容、譲受側の属性など、個々の事案により実際に必要な手続きは異なりますので詳細は専門家のアドバイスを受ける事をオススメ致します。
この記事を書いた人
経産省 認定支援機関 株式会社エイチアンドエイチ
代表取締役 畠中 均(はたなか ひとし)
大手企業を退職後、20代で起業しゼロから複数の事業を展開。現在は、25年以上の経営経験を活かし、認定支援機関として現場経験豊富な経営者としての目線で中小企業支援を行うほか、士業・コンサル向けに中小企業支援の実践的ノウハウを学べる機会の提供にも注力している。