「会社を作るなら株式会社が当たり前？」と思っていませんか？実は、近年注目されている会社形態に「合同会社」があります。
合同会社は、設立費用が安く、経営の自由度が高いことから、個人事業主の法人化や小規模な起業に最適です。AppleやGoogle、Amazonなどの外資系企業も日本法人で合同会社を採用していることから、その信頼性と柔軟性が見直されています。
この記事では、合同会社の基本的な仕組みから、株式会社との違い、設立の流れ、メリット・デメリットまでを初心者向けに丁寧に解説します。
🌟合同会社とは？基本の仕組みと背景
合同会社（Gōdō-gaisha）は、2006年の会社法改正によって新たに導入された会社形態で、アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルにしています。
分類上は「持分会社」に属し、合名会社や合資会社と同じグループに位置づけられます。最大の特徴は、出資者がそのまま経営者となる点です。つまり、会社の所有者と運営者が一致しているため、意思決定がスピーディで、組織運営に柔軟性があります。
また、社員（出資者）は有限責任を負うため、会社が負債を抱えた場合でも、出資額以上の責任を負うことはありません。
👥合同会社の社員＝出資者であり経営者
合同会社では、出資者のことを「社員」と呼びます。社員は会社の所有者であり、同時に経営者でもあります。
株式会社では、出資者（株主）と経営者（取締役）が分離している「所有と経営の分離」が原則ですが、合同会社ではこの二者が一致しています。これにより、社員全員が会社の意思決定に関与でき、経営の透明性とスピードが高まります。
ただし、社員間で意見が対立すると経営に支障をきたす可能性もあるため、定款でルールを明確にしておくことが重要です。
🏢株式会社との違いをわかりやすく比較
合同会社と株式会社は、どちらも法人格を持つ会社形態ですが、運営の仕組みや設立コスト、資金調達の方法などに大きな違いがあります。
| 比較項目 | 合同会社 | 株式会社 |
|---|---|---|
| 所有と経営 | 原則一致 | 原則分離 |
| 設立費用 | 約10万円〜 | 約25万円〜 |
| 決算公告 | 不要 | 必要 |
| 役職の任期 | 制限なし | 原則10年（監査役は4年） |
| 資金調達 | 増資不可 | 増資可能 |
| 利益配分 | 定款で自由に設定可能 | 出資比率に応じて分配 |
| 上場 | 不可 | 可能 |
合同会社は、設立費用が安く、運営の自由度が高いため、初めての起業や小規模事業に向いています。一方、社会的信用や資金調達の面では株式会社に軍配が上がるため、事業の成長段階に応じて会社形態を選ぶことが重要です。
🧑💼合同会社の役職とその役割
合同会社の役職は、以下の3種類に分かれます。
- 社員（出資者）
- 業務執行社員（経営を担う社員）
- 代表社員（会社を代表する社員）
原則として、社員全員に業務執行権と代表権がありますが、定款で特定の社員に限定することも可能です。業務執行社員と代表社員は登記が必要となります。
この仕組みにより、会社の運営体制を柔軟に設計できるのが合同会社の強みです。たとえば、技術者が代表社員となり、営業担当が業務執行社員として経営に関与するなど、実務に即した役割分担が可能です。
✅合同会社のメリット
合同会社には、株式会社と比べて以下のようなメリットがあります。
設立費用・ランニングコストが安い
合同会社は定款の認証が不要で、登録免許税も株式会社より低く設定されています。電子定款を利用すれば収入印紙代も不要となり、設立費用は約10万円〜で済みます。
また、決算公告義務がないため、官報掲載費などのランニングコストも発生しません。役員の任期も定められていないため、再任時の登記費用も不要です。
法人の節税メリットが受けられる
法人化することで、給与や賞与、生命保険料などを経費として計上できるようになります。税率も個人事業主の累進課税に比べて一定で、利益が大きくなるほど節税効果が高まります。
設立から2年間は消費税の納税が免除される制度もあり、資本金1,000万円未満の法人には大きなメリットです。
経営の自由度が高く素早い判断ができる
出資者＝経営者であるため、株主総会のような煩雑な手続きが不要です。定款で組織設計を自由に定めることができ、意思決定も迅速に行えます。
利益の配分を自由に決められる
株式会社では出資比率に応じて利益を分配しますが、合同会社では定款で自由に設定可能です。たとえば、技術力や営業力など会社への貢献度に応じた配分も可能です。
役職（役員）の任期に制限がない
株式会社では役員の任期が定められていますが、合同会社にはその制限がありません。役員の変更がない限り、登記の更新も不要です。
⚠️合同会社のデメリット
一方で、合同会社には以下のような注意点もあります。
社会的信用度が劣る
合同会社は決算公告義務がなく、閉鎖的な印象を持たれることがあります。特にBtoBの取引では、株式会社に比べて信用度が低く見られる可能性があります。
ただし、BtoCの事業では会社形態が重視されることは少なく、影響は限定的です。
資金調達の方法に限りがある
合同会社では株式による増資ができないため、資金調達の選択肢が限られます。主な方法は、融資や補助金・助成金の活用です。
社債の発行も可能ですが、償還準備金の積み立てなどが必要となります。
株式市場への上場ができない
合同会社は株式を発行できないため、株式市場への上場は不可能です。将来的に上場を目指す場合は、株式会社への組織変更が必要です。
🏪合同会社が向いている業種とは？
合同会社は、以下のような業種に特に向いています。
- 少人数で運営するスタートアップ
- ITサービスやカフェ、サロンなどのBtoCビジネス
- 個人事業主から法人化を目指す事業者
サービス名やブランドを前面に出す業種では、会社形態よりも提供する価値が重視されるため、合同会社のデメリットはほとんど影響しません。
🛠️合同会社設立の流れ
合同会社を設立するには、以下のステップを踏みます。
- 商号・所在地・事業目的などの基本情報を決定
- 法人用の実印を作成
- 定款を作成（電子定款がおすすめ）
定款とは、会社の基本ルールを定めた文書です。合同会社では公証人による認証が不要なため、自分で作成することが可能です。紙の定款では収入印紙代が4万円かかりますが、電子定款を利用すればこの費用を節約できます。 - 出資金の払い込みを行う
定款に記載した資本金を、代表社員の個人口座などに払い込みます。払い込みが完了したら、通帳のコピーなどを証拠として保管しておきましょう。 - 登記に必要な書類を作成
登記申請には、定款、登記申請書、印鑑届書、出資金の払込証明書などが必要です。書類の不備があると登記が受理されないため、慎重に準備しましょう。 - 法務局に登記申請を行う
本店所在地を管轄する法務局に書類を提出します。登記が完了すると、会社として正式に法人格を取得し、営業を開始できます。
設立後は、税務署や都道府県税事務所への届出、社会保険の加入手続きなども必要になります。これらの手続きも忘れずに行いましょう。
🔄合同会社から株式会社への変更手続き
合同会社として事業を始めた後、資金調達や信用力の向上を目的に株式会社へ変更するケースもあります。これは「組織変更」と呼ばれ、以下の手順で進めます。
- 組織変更計画書を作成し、社員全員の同意を得る
この計画書には、変更後の会社名、所在地、株式の内容などを記載します。社員総会で全員の同意を得ることが必要です。 - 組織変更の公告を行う
債権者保護のため、官報に公告を掲載するか、個別に通知を行い、異議申し立ての機会を設けます。 - 合同会社の解散登記と株式会社の設立登記
法務局にて、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を申請します。登記費用は約3万円です。
このように、合同会社は将来的に株式会社へ移行する柔軟性も備えているため、まずは合同会社でスタートし、事業の成長に応じて形態を見直すという選択も可能です。
📌まとめ：合同会社はどんな人・事業に向いている？
合同会社は、設立費用が安く、経営の自由度が高い会社形態です。出資者がそのまま経営者となるため、意思決定が迅速で、柔軟な組織設計が可能です。
特に以下のような方におすすめです。
- 初めて起業する個人事業主
- 少人数でスタートするスタートアップ
- BtoC向けのサービス業（カフェ・サロン・ITサービスなど）
- 節税や経費計上の幅を広げたい事業者
一方で、社会的信用や資金調達の面では株式会社に劣る部分もあるため、事業の成長段階に応じて会社形態の変更も視野に入れておくと良いでしょう。
また、合同会社では株式による資金調達ができないため、補助金や融資制度の活用が重要な資金戦略となります。
🎯次のステップ：補助金・融資制度を活用して事業を加速させよう
合同会社を設立したあと、事業を安定的に成長させるためには、資金調達の知識が不可欠です。特に、補助金や融資制度は、合同会社のような小規模法人にとって非常に心強い支援策です。
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この記事を書いた人
経産省 認定支援機関 株式会社エイチアンドエイチ
代表取締役 畠中 均(はたなか ひとし)
大手企業を退職後、20代で起業しゼロから複数の事業を展開。現在は、25年以上の経営経験を活かし、認定支援機関として現場経験豊富な経営者としての目線で中小企業支援を行うほか、士業・コンサル向けに中小企業支援の実践的ノウハウを学べる機会の提供にも注力している。